公司简称：瀚川智能 证券代码：688022
(资料图片仅供参考)
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
苏州瀚川智能科技股份有限公司
调整 2020 年、2021 年和 2022 年限制性股票激
励计划授予数量和授予价格及
作废处理部分限制性股票相关事项
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
足相应的获益条件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。
获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要
激励的其他人员。
或作废失效的期间。
账户的行为
的获益条件。
须为交易日。
露》
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由瀚川智能提供，激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所
依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚
假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本
独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就激励计划对公司股东是否公平、合理，对股东
的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，
对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾
问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅
了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股
东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并
和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报
告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（五）激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款
全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划授权与批准
（一）公司 2020 年限制性股票激励计划已履行的审批程序和信息披露情
况
了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本
次激励计划相关议案发表了独立意见。
过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
核实公司<2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对
本次激励计划发表了核查意见。
露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-017），
根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈学军先生作为征集人就 2020 年第一
次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与本
激励计划相关的任何异议。2020 年 5 月 9 日，公司披露了《监事会关于公司
编号：2020-020）
了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2020 年 5 月 15
日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2020 年
限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》（公告编号：2020-022）。
事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主
体资格有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进
行核实并发表了核查意见。
第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》、《关于作废处理部分 2020 年限制性股票的议案》和《关于 2020 年
限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司
独立董事对上述事项发表了明确的独立意见。监事会对 2020 年限制性股票激励
计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行了核查并发表了核查意见。
会第十二次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》和《关
于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议
案》，公司独立董事对上述事项发表了明确的独立意见。监事会对 2020 年限制
性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属名单进行了核查并发表了核查
意见。
事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年、2021 年和 2022 年限
制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》、《关于作废 2020 年及 2021
年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》和《关于
案》，公司独立董事对上述事项发表了明确的独立意见。监事会对 2020 年限制
性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属名单进行了核查并发表了核查
意见。
（二）公司 2021 年限制性股票激励计划已履行的审批程序和信息披露情
况
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公
司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次
激励计划相关议案发表了独立意见。
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实
公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次
激励计划发表了核查意见。
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-036），根
据公司其他独立董事的委托，独立董事陈学军先生作为征集人就 2021 年第一次
临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与
本激励计划相关的任何异议。2021 年 6 月 26 日，公司披露了《监事会关于公
司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公
告编号：2021-043）
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同时，公司就内幕
信息知情人在《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》公告前 6 个月买卖
公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021
年 7 月 2 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公
司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》
（公告编号：2021-046）。
第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独
立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格
有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实
并发表了核查意见。
会第十二次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关
于调整公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向 2021 年
限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董
事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格有
效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进
行核实并发表了核查意见。
事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年、2021 年和 2022 年限
制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》和《关于作废 2020 年及 2021
年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立
董事对该事项发表了同意的独立意见。
（三）公司 2022 年限制性股票激励计划已履行的审批程序和信息披露情
况
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本
次激励计划相关议案发表了独立意见。
通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
核实公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对
本次激励计划发表了核查意见。
露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-063），
根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈学军先生作为征集人就 2022 年第一
次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到
与本激励计划相关的任何异议。2022 年 11 月 5 日，公司披露了《监事会关于
公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》
（公告编号：2022-072）
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同时，公司就
内幕信息知情人在《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》公告前 6 个月
买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。
《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告》（公告编号：2022-076）。
事会第十七次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为
首次授予条件已经成就，激励对象主体资格有效，确定的授予日符合相关规
定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年、2021 年和 2022 年限
制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，苏州瀚川智能科技股份有限
公司关于调整公司 2020 年、2021 年和 2022 年限制性股票激励计划授予数量和
授予价格及作废处理部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准与授权，符合
《管理办法》及公司激励计划的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）关于调整公司 2020 年、2021 年和 2022 年限制性股票激励计划授予
数量和授予价格的说明
公司于 2023 年 5 月 19 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2022 年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，本次公司以实施权
益分派股权登记日登记的总股本 124,937,969 股为基数，向全体股东每股派发现
金红利 0.128 元（含税），同时以资本公积向全体股东每股转增 0.4 股，共计派
发现金红利 15,992,060.03 元，转增 49,975,188 股，，本次转增后公司总股本为
告》（公告编号：2023-038）。
鉴于公司拟于 2022 年年度权益分派后为激励对象办理相关获授限制性股票
归属事宜，根据公司本次激励计划的相关规定，本次激励计划公告日至激励对
象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限
制性股票的授予价格进行相应调整。
（1）限制性股票授予数量的调整方法
根据公司《2020 年限制性股票激励计划》规定，激励计划公告日至激励对
象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。
调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增
加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
根据以上公式，
Q＝Q0×（1＋n）=35.312×（1+0.4）=49.4368 万股
（2）限制性股票授予价格的调整方法
根据公司《2020 年限制性股票激励计划》、《2021 年限制性股票激励计
划》和《2022 年限制性股票激励计划》的规定， 激励计划公告日至激励对象完
成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，
股）/（1+0.4）=19.29 元/股
根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，本次授予价格调整无需再次
提交股东大会审议。
（1）限制性股票授予数量的调整方法
根据公司《2021 年限制性股票激励计划》规定，激励计划公告日至激励对
象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。
调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增
加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
其中首次授予 Q＝Q0×（1＋n）=82.02×（1+0.4）=114.828 万股
预留授予 Q＝Q0×（1＋n）=20×（1+0.4）=28 万股
（2）限制性股票授予价格的调整方法
根据公司《2021 年限制性股票激励计划》的规定，激励计划公告日至激励
对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的
调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，
/（1+0.4）=6.09 元/股。
根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，本次授予价格调整无需再次
提交股东大会审议。
（1）限制性股票授予数量的调整方法
根据公司《2022 年限制性股票激励计划》规定，激励计划公告日至激励对
象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。
调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增
加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
根据以上公式，
其中首次授予 Q＝Q0×（1＋n）=158.75×（1+0.4）=222.25 万股
预留授予 Q＝Q0×（1＋n）=39×（1+0.4）=54.6 万股。
（2）限制性股票授予价格的调整方法
根据公司《2022 年限制性股票激励计划》的规定，激励计划公告日至激励
对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的
调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，
股-0.128 元/股）/（1+0.4）=12.34 元/股。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，本次授予价格调整无需再次
提交股东大会审议。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司调整 2020 年、
准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》以及公司《2020 年
限制性股票激励计划（草案）》、《2021 年限制性股票激励计划（草案）》和
《2022 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。公司本次归属尚需按照
《管理办法》及激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交
易所办理相应后续手续。
（二）作废处理部分限制性股票的说明
根据公司《2020 年限制性股票激励计划》、《2020 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，由于 2020
年限制性股票激励计划中 12 名激励对象因个人原因离职，根据公司《2020 年
限制性股票激励计划》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获
授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废，本次作废其已获授但尚未
归属的限制性股票 3.9872 万股（调整后）。
由于 2 名激励对象 2022 年度个人绩效考核评价结果为 B，本期个人层面归
属比例分别为 50%，作废处理其本期不得归属的限制性股票 1.0724 万股（调整
后）。
合计作废处理 2020 年限制性股票数量为 5.0596 万股（调整后）。
根据《上市公司股权激励管理办法》激励计划以及公司《2021 年限制性股
票激励计划》、《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规
定，根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年年度报告出具的审
计报告（容诚审字【2022】215Z0133 号）：公司 2022 年度实现归属于母公司
股东净利润为 73,513,154.23 元，报告期内因股权激励确认的股份支付费用合计
元，2021 年和 2022 年股份支付费用还原后归属于母公司股东净利润累计为
面归属比例为 0%。本次作废其已获授但尚未归属的限制性股票 60.326 万股
（调整后）
根据《上市公司股权激励管理办法》激励计划以及公司《2021 年限制性股
票激励计划》、《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规
定。鉴于 2021 年限制性股票激励计划中有 16 名员工离职，根据公司《2021 年
股权激励计划》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属并由公司作废，本次作废其已获授但尚未归属的
限制性股票 22.176 万股（调整后）。
合计作废处理 2021 年限制性股票 82.502 万股（调整后）。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次作废处理部
分限制性股票事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、
法规及激励计划的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（三）本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票不会对公司经营情况产生重大影响，也不会
影响公司股权激励计划继续实施。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，公司调整 2020 年、2021
年和 2022 年限制性股票激励计划授予数量和授予价格及作废处理部分限制性股
票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管
理办法》以及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》、《2021 年限制性
股票激励计划（草案）》和《2022 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规
定。公司本期归属尚需按照相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交
易所办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人： 鲁红
联系电话： 021-52583137
传 真： 021-52588686
联系地址： 上海市新华路 639 号
邮 编： 200052
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